To urocze stworzenie to wyższy poziom recyklingu. Choć wygląda jak młodszy (i nieco bardziej aerodynamiczny) brat A-10 Thunderbolta II, tak naprawdę jego korzenie sięgają dużo dalej – praktycznie do samego początku odrzutowego lotnictwa w USA.
Początkiem lat osiemdziesiątych podstawowym samolotem szkolnym w US Air Force była Cessna T-37 Tweet. Służyła dzielnie, dostała nawet uzbrojony po zęby wariant A-37, wprowadzony podczas wojny w Wietnamie, ale po ponad 20 latach od oblotu (który nastąpił w 1957 roku) USAF zaczęła rozglądać się za jego następcą. Skrzyknięto kilku producentów, by zaproponowali coś ciekawego i wkrótce zaczęły spływać pierwsze projekty. Republic pokazał zupełnie nowy samolot, T-46. Gdzie indziej zaś projektanci podeszli do tematu trochę inaczej…
Po co zaczynać od podstaw, skoro można zmodyfikować istniejącą maszynę i dostarczyć gotowy produkt o połowę taniej niż konkurencja? Takim torem rozumowania poszli założyciele Skyfox Corporation, werbując byłych pracowników Lockheeda, w tym Irvina Culvera, który miał na koncie projekt samolotu szkolnego T-33 Shooting Star, który z kolei wywodził się od pierwszego samolotu odrzutowego USAAF, P-80, noszącego taki sam przydomek (nie licząc przy okazji nieodżałowanego L-133 Starjeta, to temat na osobny poemat).
T-33 powstały w oszałamiającej liczbie ponad 6 500 sztuk. W latach osiemdziesiątych część z nich była wciąż w czynnym użytku tak w USAF jak i US Navy, sporo maszyn kurzyło się też na pustyni Mojave, służąc za zapas części zamiennych. Mając ich projektanta i tani jak barszcz dostęp do sprzętu, Skyfox Corporation wysunęła projekt zasadzający się na modernizacji T-33 i przystosowaniu gotowych maszyn do wymogów służby w nowoczesnych siłach powietrznych.
Plan był prosty: obrać samoloty do szkieletu, sprawdzić ich stan techniczny, wzmocnić gdzie trzeba, wywalić przyssane do kadłuba turboodrzutowe J33 i zastąpić je TFE731 pozyskanymi od Garretta, które sprawdziły się już w niezliczonych samolotach dyspozycyjnych. Dwa takie silniki ważyły prawie 1/5 mniej niż raptem jeden J33 produkcji Allisona, a dawały 2/3 więcej ciągu, zadowalając się jednocześnie raptem połową ilości paliwa. Przemieszczenie silników na tylną część kadłuba uwolniło sporo miejsca w środku, więc Skyfox mógł zmieścić dość paliwa bez konieczności korzystania z odrzucanych zbiorników jak swój czcigodny przodek, choć nie zrezygnowano z tej opcji. Płat samolotu zyskał nowy kształt (choć jego struktura pozostała niezmieniona), podobnie jak stateczniki i stery. Na okrasę dorzucono nowoczesną owiewkę, nieco przywodzącą na myśl tę z F-16.
Prototyp zbudowano wokół struktury Canadaira CT-133, licencyjnej kopii T-33, który przez ponad 13 lat leżakował na złomowisku. Projekt samolotu przewidywał zachowanie aż 70% części ze starszej konstrukcji. Pomysł był na tyle ciekawy, że zainteresował się nim Boeing, który w 1986 roku wykupił Skyfox Corporation i do nazwy samolotu dokleił swoją – w sumie Boeing Skyfox.
Planowano, że samoloty dotrą do użytkowników albo jako gotowe maszyny, albo jako zestawy do samodzielnej konwersji, jeśli dany użytkownik posiadał T-33 na stanie i odpowiednie zaplecze, by przeprowadzić modyfikacje. Na tę drugą opcję chciały zdecydować się władze Portugalii, składając list intencyjny na 20 takich zestawów.
W USAF projekt wywołał pewne zainteresowanie, ale ostatecznie zamówienie nie spłynęło (co oczywiście wzbudziło mnóstwo teorii spiskowych), toteż Boeing zrezygnował z rozwijania tego pomysłu. Jedyny egzemplarz dziś niszczeje w Oregonie ze zdemontowanymi silnikami. Szkoda. Ładny samolot o świetnych osiągach i atrakcyjnej cenie. Z Fairchilda T-46 również nic nie wyszło. T-37 pozostał w służbie aż do 2009 roku, ale od 2001 był sukcesywnie zastępowany przez turbośmigłowego Beechcrafta T-6 Texana II.